BÁSICOS SOBRE LA DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL
Si estás en proceso de disolución o alguno de los accionistas expresó su deseo de abandonar la sociedad, esta información puede ayudarte.
Por: Daniela Ramos
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Para iniciar un negocio con todas las de ley, es fundamental la elección de la sociedad mercantil, es decir, esa figura jurídica necesaria para poder operar, y en la cual, a grandes rasgos, se establecerán obligaciones y responsabilidades de el o los involucrados que formen parte de ella. Pero ¿qué sucede cuando los planes no salieron como se esperaba y es necesario disolverla?
Para comenzar, debes saber que hay dos formas de llevar a cabo este proceso:
- A través de un fedatario público que puede ser encontrado en el Directorio de Corredurías Públicas o Notarías públicas de la República Mexicana.
- Por medio del procedimiento simplificado de disolución y liquidación de empresas disponible de manera gratuita en el portal de la Secretaría de Economía.
Requisitos para disolver una sociedad
Ahora, sea cual sea la motivación detrás de la decisión, desde una elección propia hasta por pérdida de capital, hay ciertas consideraciones que no debes pasar por alto, comenzando por los requisitos para ser candidato a disolver y liquidar la sociedad. Por un lado y para poder utilizar el procedimiento simplificado de la Secretaría de Economía, el organismo solicita:
- Que los socios o accionistas que la conforman sean personas físicas.
- No tener un objeto ilícito o ni ejecutar habitualmente actos ilícitos.
- Realizar la publicación de la estructura accionaria vigente en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) al menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.
- No realizar operaciones, ni emitir facturas electrónicas en los últimos dos años.
- Estar al día en el cumplimiento de obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
- No poseer obligaciones pecuniarias con terceros ni encontrarse en concurso mercantil.
- Que los representantes legales no estén sujetos a procedimientos penales por posibles delitos fiscales o patrimoniales.
- No ser una entidad integrante del sistema financiero.
Para dar aviso al Sistema de Administración Tributaria (SAT) sobre el proceso de inicio de la disolución será necesario:
- Documento notarial sobre la disolución de la sociedad, y en el que se especifique el nombre del o los liquidadores.
- Constancia de que la liquidación está inscrita o documento que acredite que la inscripción está en trámite ante el Registro Público de Comercio en el Registro Público de Comercio.
- Identificación oficial vigente del contribuyente o del representante legal.
- Poder notarial que acredite la personalidad del representante legal de la liquidación.
- Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes” firmado por el liquidador.
Además de contar con e.firma de la persona moral y del liquidador, tener el buzón tributario activo y haber presentado la declaración anual por terminación anticipada del ejercicio fiscal. El procedimiento lo puedes realizar en este enlace.
Pasos para la disolución y liquidación
La Secretaría de Economía enlista los siguientes pasos para ejecutar la disolución y posterior liquidación de una sociedad mercantil:
- Estructura accionaria vigente. Es decir, realizar la publicación de la estructura accionaria en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM).
- Acta de disolución y liquidación en la que todos los accionistas o socios muestran su acuerdo para realizar la publicación en el PSM, y en la que adicional se nombra al liquidador.
- Iniciar el trámite la Secretaría de Economía.
- Entrega de bienes, libros y documentos.
- Publicación en el PSM del balance final por parte del liquidador.
- Cancelación del folio en el Registro Público de Comercio.
¿Qué hacer ante la salida de un solo socio?
La salida de un socio se puede dar de dos maneras diferentes: al ejercer su derecho de separación o de retiro.
Por motivos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) como la transformación, el cambio de objeto o de nacionalidad de la sociedad, por mencionar algunos, un socio puede no desear continuar y ejercer su derecho de separación, mismo que le permite solicitar le sea pagado el valor de sus acciones.
Por otro lado, el derecho de retiro es una figura válida únicamente en las sociedades de capital variable según el artículo 220 de la LGSM, el cual señala que el retiro parcial o total de aportaciones surtirá efecto hasta el fin del ejercicio anual en curso de haberse notificado antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hace después. Sin embargo, es importante considerar que el artículo 221 estipula que el derecho de retiro no podrá ejercerse cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.
Si estás en proceso de disolución o alguno de los accionistas expresó su deseo de abandonar la sociedad, esta información puede ser el punto de partida para comenzar a correr todos los procesos necesarios para llegar a buen término.
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